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一汽轿车:北京金杜(成都)律师事务所关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书(三)

发布日期:2020/1/3 7:27:28 浏览:1958

来源时间为:2020-01-02

原标题::北京金杜(成都)律师事务所关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书(三)

致:股份有限公司

根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法(

2014

年修正)》

《上市公司重大资产重组管理办法(

201

9

年修订)》《上市公司证券发行管理办

法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规

则(试行)》

等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及

股份有限

公司章程》的有关规定,

本所

受委托,

担任

拟进行的重大资产

置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉有关法律事项特聘专项中国

法律顾问

,就本次交易所涉及的有关中国法律事项提供法律服务。本所已于

201

9

8

29

日出具了《北京金杜(成都)律师事务所关于股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律

意见书》(以下简称《法律意见书》),于

2019

11

28

日出具了《北京金杜

(成都)律师事务所关于股份有限公司重大资产置换、发行股份

及支付

现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)》

1(以下简称《补充法律意见

书(一)》),于

2019

1

2

11

日出具了《北京金杜(成都)律师事务所关于

股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》)

1注:2019年11月,鉴于本次交易方案调整,项目名称由“股份有限公司重大资产置换、发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”变更为“股份有限公司重大资产置换。

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易”。

本所现根据

审计机构

出具的

编号为

XYZH/2019BJA110552

一汽奔腾轿

车有限公司拟置出资产模拟合并财务报表

审计报告》

(以下简称《

2019

1031

审计报告》)

编号为

XYZH/2019CCA20803

汽解放汽车有限

公司

2017

2019

1

10

审计报告》(以下简称《

一汽解放

2019

1031

审计

报告》)

编号为

X

YZH/2019BJA100438

《股份有限公司

2019

1

10

月。

2018

年度备考审阅报告》

,以及自《

补充

法律意见书

(一)

或《补充法律

意见书(二)》

中各项截至日期

起至本补充法律意见书出具日期间相关重大事项

的变化情况,出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》

《补充法律意见书(一)》《补充法律

意见书(二)》

的补充,并构成《法律意见书》

《补充法律意见书(一)》《

补充法

律意见书(二)》

不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》

《补充法律意见书

(一)》《补充法律意见书(二)》

中发表

法律意见的

前提、假设和有关用语释义

同样适用于本补充法律意见书。

补充

法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证:

1.其已向本所提供为出具

本补充法律意见书

所要求其提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无

任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正

本或原件一致。

对于出具

本补充法律意

见书

至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本

所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将

本补充法律意见书

作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材

料一起提交中国证监会审核,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责

任。

本补充法律意见书

仅供为

本次交易

之目的使用,不得用作任何其他

目的。

本所同意在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的

审核要求引用

本补充法律意见书

的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文

件的相关内容再次审阅并确

认。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业

务执业规则》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进

行了核查和验证,现出具法律意见

如下:

一、交易对方的主体资格

根据

长春市市场监督管理局

2019

12

5

日向一汽股份

换发

的统一社

会信用代码为

91220101571145270J

的《营业执照》

并经本所律师在国家企业

信用信息公示系统(

http://www.gsxt.gov.cn

)查询

截至本补充法律意见

书出具

日,

一汽股份

的住所变更为吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街

1

号,

并办理了变更登记。

本所认为,截至本

补充

法律意见书出具日,交易对方一汽股份为依法设立

并有效存续的股份有限公司,不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情

形,

具备实施本次重组的主体资格。

二、本次交易的批准和授权

根据

提供的

第八届董事会第十二次会议

通知、议案、记录及决

议等相关资料,自《

补充

法律意见书

(二)

》出具日至

本补充法律意见书出具

,上市公司

新增

履行的

批准和授权

程序

如下:

2019

12

31

日,召开第八届董

事会第十二次会议,审议通过

了《关于对全资子公司增资的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计报

告和备考审阅报告的议案》《关于签订附条件生效的

的议案》《关于

及其摘要的议案》

等与本次交易有关的议案。

本所认为

本次交易已履行

现阶段应当履行的

批准和授权程序

,尚需中国证

监会核准

三、置出资产

根据

提供的

第八届董事会第十一次会议通知、决议、议案等会议资

资产登记

料等文件

及说明,

截至

本补充法律意见书出具日

,置出资产的主

要变化情况如下:

1.对外投资

根据

长春市市场监督管理局

2019

12

1

8

轿车销售公司换发的

统一社会信用代码为

91220101702204948T

的《营业执照》,轿车销售公司经

营范围变更为:

一汽品牌汽车销售、红旗品牌汽车销售

汽车配件、汽车装饰

品销售

普通货运

汽车发送

汽车备品仓储、销售

企业营销策划、房屋租

计算机及计算机软件租赁

租赁;

展示

、展示

设备租赁

汽车维修养护工具

租赁

增值电信业务

汽车领域的技术服务、技术咨询

知识产权服务。

2.土地使用权与房屋所有权

2019

12

11

日,召开第八届董事会第

十一

次会议,审议通

过了

《关于公司向一汽资产经营管理有限公司转让资产的议案》《关于公司向

长春智晟冲压件模具有限公司转让资产的议案》

,决议

对外转让部分土地

使用权与房屋所有权

20

19

12

2

7

日,召开

2019

年第四次临时股东大会,审议通

过《关于公

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