来源时间为：2023-03-23
证券代码：002669证券简称：康达新材公告编号：2023-018
康达新材料（集团）股份有限公司
关于以公开摘牌方式受让成都赛英科技有限公司100股权的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据西南联合产权交易所有限责任公司(以下简称“西南联交所”)于2023年3月15日发布的公告，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”）持有的成都赛英科技有限公司(以下简称“赛英科技”或“标的公司”)100股权通过公开挂牌方式进行转让，挂牌价格17,831.12万元。公告期限为前述信息刊登之日起至2023年3月21日17：00。有意受让者应于公告期内向西南联交所提出受让申请，提交相关资料。
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）于2023年3月20日召开的第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式受让成都赛英科技有限公司100股权的议案》，董事会同意公司全资子公司北京康达晟璟科技有限公司（以下简称“康达晟璟”）通过使用自有或自筹资金以公开摘牌方式参与赛英科技100股权转让项目。具体内容详见公司于2023年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟以公开摘牌方式受让成都赛英科技有限公司100股权的公告》（公告编号：2023-013）。
2、2023年3月21日，公司收到西南联交所出具的《关于成交事项的告知函》，公告期内征集到北京康达晟璟科技有限公司1家合格的意向受让方报名参与。根据相关规定，该项目符合公告约定的成交条件。
3、公司于2023年3月22日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购成都赛英科技有限公司100股权并签署附生效条件协议的议案》，同意康达晟璟与皖通科技及标的公司签署附条件生效的股权转让协议（以下简称“本协议”或“股权转让协议”），并提请股东大会审议该议案。若股东大会顺利通过，公司后续将会同皖通科技按照西南联交所的相关程序支付价款，办理股权变更登记等手续。
公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称安徽皖通科技股份有限公司
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码91340100711761244Q
注册资本41,024.5949万元人民币
法定代表人陈翔炜
注册地址安徽省合肥市高新区皖水路589号
注册时间1999年05月12日
经营范围一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；交通设施维修；智能控制系统集成；计算机及办公设备维修；仪器仪表销售；电子产品销售；办公用品销售；家用电器销售；货物进出口；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；民用航空材料销售；航空运输货物打包服务；运输设备租赁服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东根据皖通科技2022年第三季度报告，截至2022年9月30日，持股5以上的股东包括：西藏景源企业管理有限公司持股19.97，南方银谷科技有限公司持股7.97
实际控制人黄涛
是否属于失信被执行人经查询，皖通科技不属于失信被执行人。
（二）皖通科技与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
标的公司名称成都赛英科技有限公司
标的公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码915101087234002516
注册资本11,500万元人民币
法定代表人易增辉
注册地址四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58号20幢1号
注册时间2000年06月29日
经营范围电子产品、计算机软硬件及其他电子设备、机电设备、仪器仪表的设计、开发、生产（计量器具生产须取得相关许可证后方可开展经营活动）、销售、技术咨询服务；生产、销售通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
优先购买权交易标的无其他优先购买权人。
是否属于失信被执行人经查询，赛英科技不属于失信被执行人。
（二）股权结构
序号股东名称持股比例出资额（万元）
1安徽皖通科技股份有限公司100.00,500.00
合计100.00,500.00
赛英科技控股股东为安徽皖通科技股份有限公司，其实际控制人为黄涛。
（三）交易标的资产情况
本次交易标的为皖通科技持有的赛英科技100.00的股权，本次转让标的的股权清晰，不存在质押等限制转让的其他权利。截至评估基准日，赛英科技账面有2项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，赛英科技承诺上述两项房屋归其所有，且房屋所有权证正在办理中。
赛英科技于2021年6月29日向西安启征提供借款1,000万元，截至目前已逾期未归还。赛英科技已提起诉讼并已收到法院出具的《民事判决书》，对方未上诉。由于西安启征未按期归还赛英科技借款及利息，赛英科技向法院申请强制执行并于2023年2月9日收到法院出具的《申请执行案件受理通知书》。
除上述事项外，赛英科技不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施等事项。赛英科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）公司关联关系的说明
赛英科技及其股东与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）主要财务数据
单位：元
项目/时间2022年12月31日2021年12月31日
资产总额230,944,730.34341,362,575.16
应收账款112,111,299.65132,355,261.16
负债总额27,121,978.8930,577,906.21
其他应收款5,470,287.365,823,524.48
净资产203,822,751.45310,784,668.95
项目/时间2022年1-12月2021年1-12月
营业收入47,230,717.7849,002,880.43
营业利润-63,297,400.69-13,525,488.84
净利润-66,961,917.50-12,202,992.49
经营活动产生的现金流量净额7,719,739.00-30,070,502.53
注：上述数据中2021年度和2022年度财务数据来源于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2023）第01110011号审计报告。
（六）评估价值
具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团（浙江）有限公司对赛英科技进行评估。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字（2023）第27号资产评估说明，评估基准日为2022年12月31日，本次评估采用了资产基础法进行评估。
截至评估基准日，赛英科技净资产账面价值20,382.28万元，评估后的股东全部权益价值为22,288.90万元，评估增值1,906.62万元，增值率9.35，增值主要原因为房屋建筑物受市场供需关系及可开发土地的有限性影响导致房价的上涨。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：安徽皖通科技股份有限公司
乙方（受让方）：北京康达晟璟科技有限公司
丙方（标的公司）：成都赛英科技有限公司
（二）本次股权转让
2.1本次股权转让
2.1.1截至本协议签署日，标的公司股权结构如下所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1安徽皖通科技股份有限公司11,50011,500100.00
合计11,50011,500100.00
2.1.2各方同意，根据本协议约定的条款和条件，乙方受让甲方持有的标的公司100股权（对应出资额11,500万元）。为免疑义，前述标的股权所对应的注册资本均为已实缴的注册资本。
2.1.3本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下所示
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1北京康达晟璟科技有限公司11,50011,500100.00
合计11,50011,500100.00
2.2本次股权转让的交易方式
本次股权转让拟通过西南联合产权交易所或其他交易所（以下统称“产权交易所”）进行，相关交易程序按照该交易所相关规则执行，各方应予以配合。
2.3股权转让款
各方确认，《评估报告》载明标的公司截至评估基准日的总体估值为22,288.90万元（以下简称“标的公司估值”）。各方同意，本次交易以《评估报告》中的标的公司估值的八折为作价基础，即标的公司100股权对应价值为17,831.12万元，乙方以合计17,831.12万元（大写：壹亿柒仟捌佰叁拾壹万壹仟贰佰元整）的对价（以下简称“股权转让款”）受让标的股权。
2.4股权转让款的支付安排
2.4.1交易保证金
本次股权转让交易的交易保证金为1,000万元（以下简称“交易保证金”），由乙方于自本协议签署之日起三日向甲方支付。尽管有前述约定，如届时产权交易所就本次股权转让而要求乙方将全部或部分交易保证金支付至其指定银行账户的，则乙方应优先按照产权交易所的要求支付对应金额的交易保证金，且无需再重复向甲方支付该金额的交易保证金（如乙方届时已向甲方支付交易保证金的，则对于该等乙方已支付的交易保证金与产权交易所要求乙方支付的交易保证金之和超过1,000万元的部分，乙方有权要求甲方限期无息退还）。
2.4.2首期转让款71,324,480元：在本协议第0条所述工商变更登记手续完成之日起第五（5）日，乙方应向甲方支付首期转让款71,324,480元，其中，1,000万元部分由乙方根据本协议第条已缴纳的交易保证金自动转换，剩余61,324,480元则由乙方另行以货币形式支付至甲
